第96章 针对大风厂的绝杀（中）
山水庄园，私人会议室。
烟雾与红酒的气息混杂在空气中。
赵瑞龙听完罗律师关於那“一千四百万债权”以及政府入股的阐述。
兴奋之余，却又被一个疑虑绊住了脚，拧著眉头，吐出一口浓烟。
“罗律师，你这手『无中生债』玩得是漂亮！
但我还有个疙瘩，大风厂……它之前不是还有个母公司，叫大风集团吗？
蔡成功那小子欠了一屁股烂债，高利贷、银行贷款，乱七八糟的。
我们这么搞，会不会把那些陈年烂帐也给勾起来，惹一身骚？”
高小琴同样投来询问的目光，这也是她的担忧。
罗律师推了推眼镜，脸上露出从容的微笑。
罗律师没有直接回答，而是先慢条斯理地整理了一下桌上的文件，然后才缓缓开口。
“赵总，高总。您这个问题问到根子上了，但犯了一个常见的概念性错误。”
说著，罗律师拿起两支笔。
“这一支代表『大风集团』，这一支代表『大风厂』。
大风厂集团，那是蔡成功的。而大风厂，是大风厂的。”
赵瑞龙有点懵，他有时候习惯用权利做事，没想那么多。
“这不一回事吗？”
罗律师坚定地回答道。
“完全不是一回事。
大风集团是一个母公司，一个控股平台，可能旗下还有別的乱七八糟的煤矿公司、设计公司、空壳公司。
而大风厂，是大风集团旗下最核心、也是目前唯一拥有这块地皮的有限责任公司，是一个独立的法人实体。”
高小琴若有所悟。
“有限责任……”
罗律师赞同道。
“没错，高总，就是『有限责任』这四个字。
法律上，公司和股东是分开的。
大风集团的债务，是大风集团这个法人的债务，追索到底，也就是用大风集团自己的资產去偿还。
而大风厂的资產，属於大风厂这个法人，不属於大风集团。除非……”
罗律师顿了顿，目光锐利，说出了意外情况。
“除非蔡成功继续持有大风厂那原来的百分之六十股权。
那么，法院在执行蔡成功个人及其控股的大风集团的债务时，確实可以强制拍卖他持有的大风厂股权来还债。
这就是之前股权混乱的根源。
但是！”
罗律师声音提高，斩钉截铁地从法律角度分析给出结论。
“现在，那百分之六十的股权，已经通过我们一系列的操作，清清楚楚、明明白白地转移到了我们山水集团名下。
从法律上讲，大风厂与蔡成功及其大风集团，已经完成了切割！
我们山水集团，是大风厂全新的、乾乾净净的大股东。
大风集团的债务，凭什么来染指我们山水集团持有股权的大风厂？”
赵瑞龙听得两眼放光，猛地一拍大腿。
“意思是，蔡成功那些烂帐，跟我们现在要吃的这块肥肉，压根没关係？”
罗律师自信地点头。
“正是如此。我们为什么要去理会大风集团的债务？
那是蔡成功和他的大风集团需要面对的问题。
我们的目標非常纯粹，就是大风厂这个法人实体本身，以及它名下的土地和它现在持有的那部分股权。
之前的债务泥潭，已经被我们用『股权转移』这座桥跨过去了。
现在，我们是在桥的另一边，用全新的债权，来攻击它最后的核心堡垒。”
高小琴长长地舒一口气，脸上露出了由衷的笑容。
“罗律师，听君一席话，胜读十年书。
你这是真正做到了，用法律的刀，切开利益的蛋糕，而且每一刀都落在最精准的位置上。
赵总，有罗律师在，我们可以放心了。”
赵瑞龙之前的顾虑一扫而空，亲自给罗律师倒上一杯红酒。
“罗律师，厉害！原来咱们早就上岸了，还在岸上挖好了坑等著他们往下跳！
就这么干！来，为我们下一步的胜利，乾杯！”
赵瑞龙兴奋地搓著手：“妙啊！就这么办，逼他们债转股，把最后14%也拿过来！”
罗律师微微抬手，露出个深沉，甚至带有一丝残忍的笑容。
“赵总，高总，刚才那是第一方案，是『阳谋』。
他们若识相，我们便以最小的代价完成股权整合。
当然，他们要是坚决不同意债转股，我们也有第二套方案。
不过，这第二套方案，就对他们不怎么友好了。”
高小琴身体前倾，表现出极大的兴趣。
“哦？罗律师请讲。”
罗律师重新將那份记载著3500万转帐记录的文件，与那份政府6000万贷款的文件並排放在一起。
“第一方案的核心是『债转股』，前提是他们还不起钱。
但如果他们铁了心不转股，那好，我们就严格按照法律来。
我们是债权人，我们有权要求债务人，也就是承继了大风厂部分权利与义务的新大风公司，现金清偿债务。”
罗律师用笔尖重重地点在两张纸上。
“看，我们有这三千五百万的债权，政府那边有六千万的贷款。
根据我们掌握的材料，这六千万贷款的主要用途，也是大风厂员工的安置，这与我们三千五百万的『员工安置』借款性质高度重合。
这两笔债务，加起来九千五百万，都发生在我们第一次『债转股』之前，是原大风厂的歷史遗留债务。
根据当时的股权结构，他们工会持股40%。
那么，按照权利义务对等原则，这九千五百万的债务，他们理应承担相应的份额。
也就是九千五百万乘以百分之四十，等於三千八百万！”
赵瑞龙隨即发出快意的大笑。
“三千八百万！哈哈哈！
郑西坡把他们全厂工人卖了也凑不出这个数！”
罗律师继续冷静而残酷地进行逻辑讲解。
“没错。那么，我们就正式向法院起诉，要求新大风公司偿还这三千八百万的债务。
他们当然还不起。届时，我们就可以申请强制执行。”
“强制执行什么？”
高小琴適时地问道，儘管她已经猜到了答案。
“强制执行他们手中最值钱的资產，那大风厂20%的股权，以及他们的新大风公司。”
罗律师的语调平稳而冷酷，
“根据我们最保守的评估，在土地属性锁定为文旅开发后，去除所有潜在风险和市场下行因素，这20%的股权，至多也就值两千万。
而且，一个背著巨额债务官司、股权被冻结的公司的股权，在市场上是严重贬值的，实际价值可能更低。”
他做了一个简单的减法手势。
“他们新大风公司註册资金也才一千万，公司刚一成立，就要背负一个將近四千万的巨额债务。
这是一个无论如何都填不上的黑洞。
通过司法拍卖，我们可以用远低於市场价，甚至就用这两千万的价值基准，轻鬆將这20%的股权收入囊中。
结果和第一方案一样，但我们走的是『合法追债-司法执行』的路径。
在法律程序上更加无懈可击，只是对他们来说，过程会更加痛苦和绝望。”
赵瑞龙已经完全被这个毒辣的计划所折服，他咬著雪茄讚嘆道。
“他妈的……绝了！真是绝了！
同意转股，是慢性死亡，还可以留点体面；不同意转股，是立刻枪毙！横竖都是个死！”
高小琴深吸一口气，对罗律师的钦佩与警惕更甚，但对江临舟就达到了忌惮的程度。
“罗律师，你这第二方案，是真正的釜底抽薪。
这不是商业谈判，这是法律层面的歼灭战。”
烟雾与红酒的气息混杂在空气中。
赵瑞龙听完罗律师关於那“一千四百万债权”以及政府入股的阐述。
兴奋之余，却又被一个疑虑绊住了脚，拧著眉头，吐出一口浓烟。
“罗律师，你这手『无中生债』玩得是漂亮！
但我还有个疙瘩，大风厂……它之前不是还有个母公司，叫大风集团吗？
蔡成功那小子欠了一屁股烂债，高利贷、银行贷款，乱七八糟的。
我们这么搞，会不会把那些陈年烂帐也给勾起来，惹一身骚？”
高小琴同样投来询问的目光，这也是她的担忧。
罗律师推了推眼镜，脸上露出从容的微笑。
罗律师没有直接回答，而是先慢条斯理地整理了一下桌上的文件，然后才缓缓开口。
“赵总，高总。您这个问题问到根子上了，但犯了一个常见的概念性错误。”
说著，罗律师拿起两支笔。
“这一支代表『大风集团』，这一支代表『大风厂』。
大风厂集团，那是蔡成功的。而大风厂，是大风厂的。”
赵瑞龙有点懵，他有时候习惯用权利做事，没想那么多。
“这不一回事吗？”
罗律师坚定地回答道。
“完全不是一回事。
大风集团是一个母公司，一个控股平台，可能旗下还有別的乱七八糟的煤矿公司、设计公司、空壳公司。
而大风厂，是大风集团旗下最核心、也是目前唯一拥有这块地皮的有限责任公司，是一个独立的法人实体。”
高小琴若有所悟。
“有限责任……”
罗律师赞同道。
“没错，高总，就是『有限责任』这四个字。
法律上，公司和股东是分开的。
大风集团的债务，是大风集团这个法人的债务，追索到底，也就是用大风集团自己的资產去偿还。
而大风厂的资產，属於大风厂这个法人，不属於大风集团。除非……”
罗律师顿了顿，目光锐利，说出了意外情况。
“除非蔡成功继续持有大风厂那原来的百分之六十股权。
那么，法院在执行蔡成功个人及其控股的大风集团的债务时，確实可以强制拍卖他持有的大风厂股权来还债。
这就是之前股权混乱的根源。
但是！”
罗律师声音提高，斩钉截铁地从法律角度分析给出结论。
“现在，那百分之六十的股权，已经通过我们一系列的操作，清清楚楚、明明白白地转移到了我们山水集团名下。
从法律上讲，大风厂与蔡成功及其大风集团，已经完成了切割！
我们山水集团，是大风厂全新的、乾乾净净的大股东。
大风集团的债务，凭什么来染指我们山水集团持有股权的大风厂？”
赵瑞龙听得两眼放光，猛地一拍大腿。
“意思是，蔡成功那些烂帐，跟我们现在要吃的这块肥肉，压根没关係？”
罗律师自信地点头。
“正是如此。我们为什么要去理会大风集团的债务？
那是蔡成功和他的大风集团需要面对的问题。
我们的目標非常纯粹，就是大风厂这个法人实体本身，以及它名下的土地和它现在持有的那部分股权。
之前的债务泥潭，已经被我们用『股权转移』这座桥跨过去了。
现在，我们是在桥的另一边，用全新的债权，来攻击它最后的核心堡垒。”
高小琴长长地舒一口气，脸上露出了由衷的笑容。
“罗律师，听君一席话，胜读十年书。
你这是真正做到了，用法律的刀，切开利益的蛋糕，而且每一刀都落在最精准的位置上。
赵总，有罗律师在，我们可以放心了。”
赵瑞龙之前的顾虑一扫而空，亲自给罗律师倒上一杯红酒。
“罗律师，厉害！原来咱们早就上岸了，还在岸上挖好了坑等著他们往下跳！
就这么干！来，为我们下一步的胜利，乾杯！”
赵瑞龙兴奋地搓著手：“妙啊！就这么办，逼他们债转股，把最后14%也拿过来！”
罗律师微微抬手，露出个深沉，甚至带有一丝残忍的笑容。
“赵总，高总，刚才那是第一方案，是『阳谋』。
他们若识相，我们便以最小的代价完成股权整合。
当然，他们要是坚决不同意债转股，我们也有第二套方案。
不过，这第二套方案，就对他们不怎么友好了。”
高小琴身体前倾，表现出极大的兴趣。
“哦？罗律师请讲。”
罗律师重新將那份记载著3500万转帐记录的文件，与那份政府6000万贷款的文件並排放在一起。
“第一方案的核心是『债转股』，前提是他们还不起钱。
但如果他们铁了心不转股，那好，我们就严格按照法律来。
我们是债权人，我们有权要求债务人，也就是承继了大风厂部分权利与义务的新大风公司，现金清偿债务。”
罗律师用笔尖重重地点在两张纸上。
“看，我们有这三千五百万的债权，政府那边有六千万的贷款。
根据我们掌握的材料，这六千万贷款的主要用途，也是大风厂员工的安置，这与我们三千五百万的『员工安置』借款性质高度重合。
这两笔债务，加起来九千五百万，都发生在我们第一次『债转股』之前，是原大风厂的歷史遗留债务。
根据当时的股权结构，他们工会持股40%。
那么，按照权利义务对等原则，这九千五百万的债务，他们理应承担相应的份额。
也就是九千五百万乘以百分之四十，等於三千八百万！”
赵瑞龙隨即发出快意的大笑。
“三千八百万！哈哈哈！
郑西坡把他们全厂工人卖了也凑不出这个数！”
罗律师继续冷静而残酷地进行逻辑讲解。
“没错。那么，我们就正式向法院起诉，要求新大风公司偿还这三千八百万的债务。
他们当然还不起。届时，我们就可以申请强制执行。”
“强制执行什么？”
高小琴適时地问道，儘管她已经猜到了答案。
“强制执行他们手中最值钱的资產，那大风厂20%的股权，以及他们的新大风公司。”
罗律师的语调平稳而冷酷，
“根据我们最保守的评估，在土地属性锁定为文旅开发后，去除所有潜在风险和市场下行因素，这20%的股权，至多也就值两千万。
而且，一个背著巨额债务官司、股权被冻结的公司的股权，在市场上是严重贬值的，实际价值可能更低。”
他做了一个简单的减法手势。
“他们新大风公司註册资金也才一千万，公司刚一成立，就要背负一个將近四千万的巨额债务。
这是一个无论如何都填不上的黑洞。
通过司法拍卖，我们可以用远低於市场价，甚至就用这两千万的价值基准，轻鬆將这20%的股权收入囊中。
结果和第一方案一样，但我们走的是『合法追债-司法执行』的路径。
在法律程序上更加无懈可击，只是对他们来说，过程会更加痛苦和绝望。”
赵瑞龙已经完全被这个毒辣的计划所折服，他咬著雪茄讚嘆道。
“他妈的……绝了！真是绝了！
同意转股，是慢性死亡，还可以留点体面；不同意转股，是立刻枪毙！横竖都是个死！”
高小琴深吸一口气，对罗律师的钦佩与警惕更甚，但对江临舟就达到了忌惮的程度。
“罗律师，你这第二方案，是真正的釜底抽薪。
这不是商业谈判，这是法律层面的歼灭战。”